云煤能源的“神秘”操作
原文标题:云煤能源的“神秘”操作
原文发布时间:2020-07-02 17:20:44
原文作者:云南美财商智库。
云煤能源 。

作者:馥芮白


近日,上交所对云煤能源下发《监管工作函》,要求该公司就投资者反映的公司疑似存在部分贸易收入虚增、关联交易非关联化、2017年虚增投资收益等问题进行回复说明。


此前,上交所还就云煤能源2019年年报出具了问询函,要求其从经营情况、财务状况等方面进一步补充披露信息。


被质疑虚增收入

云煤能源是我省大型焦化企业之一,控股股东为昆明钢铁控股有限公司,主要从事煤炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产和销售。


其中,煤焦贸易业务主要由下属子公司师宗煤焦化工有限公司和云南麒安晟贸易有限责任公司负责。


据投资者反映,麒安晟在洗精煤销售收入确认过程中使用了总额法,但该公司实际对洗精煤产品没有控制权、在业务的过程中没有选择供应商的权力、不具备商品的定价权等,疑似存在虚增销售收入的情形。


去年,麒安晟向上栗鑫川能源有限公司、高安市华祥贸易有限公司、曲靖晟华商贸有限公司、曲靖市沾益区龙鑫资源回收有限公司共计采购8.95万吨洗精煤,销往深圳东风富康(8.28万吨)、云南曲煤焦化(0.53万吨)、师宗华远商贸(0.14万吨)3家企业。


当期,该公司洗精煤贸易实现销售收入近1.1亿元,占煤炭贸易业务板块销售收入的26%。


2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》指出,收入的确认分为总额法、净额法2类。


总额法是指会计主体在转让商品前拥有控制权,承担该商品的存货风险、有权自主决定所交易商品的价格,在交易中是主要责任人,并承担交易的后果。


净额法是指会计主体在转让商品前对其没有控制权,没有承担主要责任、存货风险、无权自主决定所交易商品的价格。会计主体在交易中是代理人,以收取佣金的贸易形式,按照预期有权收取的佣金或者手续费的金额确认收入。


云煤能源回复称,麒安晟采用“以销定采”的方式,按总额法确认收入。


该公司贸易业务的特点是交易安排具有自主性,从选择供应商、客户,到确定商品种类、数量和价格等,都是由其根据自身的判断、交易策略和风险承受能力自主决定的,独立与客户签订销售合同,能够自主决定所交易商品的价格,承担向客户运输商品等风险,负责向客户收回销售款并承担与商品销售有关的客户信用风险和现金流风险。

云煤能源的“神秘”操作


关联交易非关联化?

2016-2018年期间,云煤能源业绩表现不俗,营收从33.7亿元上升至54亿元,扣非后归母净利润也由亏损3亿元扭转至1.5亿元盈利。去年,该公司业绩表现依旧亮眼,实现营收57.3亿元,同比增长6%;实现扣非后净利润2.3亿元,同比增长56%。


该公司解释称,由于公司提升运营管理水平,煤焦化业务去年实现营收近6亿元,毛利同比增加约1亿元。同时,下属子公司昆钢重装集团承建的攀云钛大型电子束冷床熔炼炉完成,该公司净利润同比多增约2400万元。


面对业绩的增长,投资者质疑云煤能源通过非关联方与关联企业进行贸易往来。上交所的问询函要求说明公司的具体核心竞争力,以及公司是否存在关联交易非关联化的情况。


云煤能源表示,公司经营模式比较固定,核心竞争力主要体现在市场震荡下行的情况下仍能依托大客户优势。


去年,云煤能源前五大客户分别为武昆钢铁安宁分公司、云南集采贸易有限公司、红河钢铁有限公司、武昆钢铁新区分公司、玉溪新兴钢铁有限公司,前五名客户销售金额为36亿元,占年度销售总额64%。其中,云南集采采购金额为11亿元。


值得注意的是,除云南集采是由云南城投集团和云南资本合资设立外,其余4大客户均为昆钢控股参股企业——武昆钢铁股份的分公司或全资子公司。在前5大客户中,云南集采这一非关联方显得鹤立鸡群。


事实上,云南集采的主要客户也是昆钢下属企业,也就是云煤能源的关联方。云煤能源回函指出,云南集采主要开展大宗贸易和平行进口车等业务,2019年该公司焦炭贸易业务客户为云南物流产业集团新型材料、武昆钢铁、红河钢铁、玉溪新兴钢铁。


《上交所股票上市规则》规定,上市公司与受同一国有资产管理机构控制的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人员除外。


云煤能源解释称,云煤能源与云南集采实际控制人虽同为云南省国资委,但云煤能源和云南集采均不存在董监高相互交叉的现象,因此其认为两者的业务交易并不算“关联交易”。


另外,其与云南集采的销售定价公允,没有利用与云南集采的交易与关联方进行利益输送,不存在通过云南集采公司进行关联交易非关联化的情形。


云煤能源虽然解释了“关联交易非关联化”这个疑问点,《上交所股票上市规则》说明该公司与云南集采不存在关联关系,但其大客户武昆股份拐弯抹角地找云南集采采购焦炭,似乎也否定了云煤能源存在武昆股份这个大客户优势。


据了解,省审计厅去年在对16户省属国有企业进行审计后发现,5户企业违规开展“空转”贸易、虚增业绩。

云煤能源的“神秘”操作


交易资金流向不明

据投资者反映,2017年底,云煤能源以原料煤采购款的名义向供应商贵州邦达能源开发有限公司支付4451万元,贵州邦达又将这4451万元转至云南金万众房地产开发有限公司,云南金万众再将该款项转至云煤能源作为LP的成都投智瑞峰投资中心(有限合伙)。投智瑞峰扣除税费、管理费后,以投资楷丰地产项目收益的名义将4022.89万元转入云煤能源账户。


针对上述情况,上交所监管工作函要求云煤能源说明贵州邦达预付款项的相关交易背景、收到投智瑞峰相关款项是否属于投资收益及交易背景,并说明该年度是否存在虚增投资收益的情形。


云煤能源解释,2017年11月20日-12月30日,贵州邦达向云煤能源销售洗精煤共1.43亿元,其中已办理结算并开票的有1亿元;2017年12月21-30日已供货到厂尚未办理结算未开具发票的有2.54万吨,预估金额为4251万元。


彼时,鉴于上市公司原料煤采购困难、煤矿关停、临近春节,原料煤市场供应不足等因素,为进一步确保公司原料煤的持续进厂,保持贵州邦达煤炭采购渠道的稳定,云煤能源决定,对2017年12月21日-30日贵州邦达已供货到厂原料煤尚未办理结算的原料煤款予以支付,累付额共计4600万元。


而对于该笔资金进入贵州邦达后流向,云煤能源称由贵州邦达自主决定。


投智瑞峰项目的认购与转让

对于上交所问询函中提出的投智瑞峰相关款项背景,云煤能源称该笔款项因未达到投资收益确认条件,最终确认为其他应付款。

2014年3月,云煤能源出资50万元参股了成都汇智信股权投资基金管理有限公司,占后者注册资本的5%。


当年,云煤能源及子公司师宗煤焦化合计出资8.25亿元,多次认购成都汇智信设立的成都投智瑞峰投资中心(有限合伙)的份额。彼时其投入的资金,主要被投智瑞峰用于委托贷款给昆明楷丰地产、云南恒达房地产、腾冲恒达房地产三个民营公司旗下的地产项目。

截至2015年末,云煤能源及师宗煤焦化向投智瑞峰累计投资9.45亿元,其中,师宗煤焦化累计投资7.65亿元。

从2016年起,云煤能源及师宗煤焦化逐步将持有投智瑞峰份额转让给兄弟企业——云南昆钢房地产开发有限公司。截至2016年末,云煤能源及师宗煤焦化共计向昆钢地产转让5.85亿元投智瑞峰份额。完成转让后,二者仅持有投智瑞峰3.5亿元份额。

2017年底,楷丰地产的母公司曾替楷丰地产向投智瑞峰支付4440万元,该笔资金为楷丰地产的母公司拟向第三方转让项目收取的保证金。由于上述项目转让协议(最终未达成合作)未在2017年12月底前签订,导致楷丰地产母公司不能向投智瑞峰出具相关手续证明该笔款项为投资收益。

投智瑞峰收到该笔款项后,也未根据合伙协议扣除税费及管理费用等进行收益分配,而是以摘要备注“转款”形式向云煤能源划款4440万元。因该笔资金达不到投资收益确认条件,2018年初云煤能源将该笔款项退还给投智瑞峰。

2014-2017年期间,投智瑞峰产生投资收益分别为4355万元、3928万元、1960万元(含处置份额收益1695万元)、0元。


2018年,云煤能源和师宗煤焦化再次将持有投智瑞峰3.2亿元份额转让给昆钢地产,获得投资收益3500万元。去年底,师宗焦化再向昆钢地产转让仅剩的3000万元份额,获得投资收益850万元,至此云煤能源及子公司已全部退出投智瑞峰。

云煤能源的“神秘”操作

楷丰地产项目“凤凰御景”



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原文作者:云南美财商智库。

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